这是一桩震撼人心的并购重组案！会是山东前首富张波家族导演的又一场资本棋局吗？
5月22日晚间，宏创控股披露称，公司拟通过发行股份的方式收购魏桥铝电等股东持有的宏拓实业100%股权，交易总价约635.18亿元。
宏创控股与宏拓实业同属于“魏桥系”旗下铝业资产，但资产规模相差千亿元。这笔堪称“蛇吞象”的关联交易，也被视作实控人张氏家族重塑A股铝业帝国之举。
二级市场对上述消息反应冷淡。5月23日，宏创控股股价大跌，每股报收10.8元，跌幅9.4%，总市值122.73亿元。
堪称“蛇吞象” 对比来看，这场交易堪称“蛇吞象”。
公开资料显示，宏创控股成立于2000年，2017年借助鲁丰环保登陆A股市场，至今已发展成为一家大型综合性的铝加工企业。截至2025年一季度末，宏创控股总资产为30.68亿元，总负债为11.64亿元，净资产19.04亿元。
但这与宏拓实业相比可谓“小巫见大巫”银河证券。
宏拓实业是全球最大的电解铝生产商之一。据披露，该公司是国内少数几个集电解铝、氧化铝及铝深加工品生产与销售于一体的“链主型龙头企业”。其电解铝年产能高达645.9万吨，氧化铝年产能达到1900万吨，电解铝产能位列全国民营企业第一。该公司拥有全球首条全系列600kA特大型预焙阳极电解槽，至今仍是全球最大的投入产业化应用的超大容量铝生产系列之一。
截至2024年年末，宏拓实业总资产为1050.43亿元，总负债为623.05亿元，净资产为427.38亿元。
二者在业绩表现上也很悬殊。受业务结构单一等因素影响，宏创控股近年来频繁面临亏损。2020年至2024年，宏创控股归母净利润累计为-4.34亿元。
来源：iFinD
宏拓实业的盈利能力更为稳定且可观。2023年与2024年，宏拓实业分别实现归母净利润67.56亿元、181.53亿元。
尽管如此，市场对其高增值率仍然有所质疑。在本次交易中，宏拓实业股东全部权益评估值635.18亿元，增值率达到48.62%。
但宏创控股对本次交易寄予厚望。
该公司表示，通过收购宏拓实业，将实现从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型银河证券，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。
需要指明的是，铝行业受宏观经济波动影响较大。另据宏创控股披露，宏拓实业正在推动电解铝产能置换，具体计划为通过关停山东地区的现有产能置换出相应电解铝指标，并将产能拆迁运送到云南建设。
截至2024年年底，宏拓实业在云南已建成产能约150万吨。若后续产能转移进度不及预期，将对其带来一定影响。
另外，宏创控股仅依靠自身取得宏拓实业控制权有点困难，毕竟公司去年年底还向控股股东申请了不超过2.5亿元的借款，用以满足日常运营及业务发展资金需求。
本次交易采用的是发行股份的方式，发行价格为5.34元/股，预计发行118.95亿股。
由于魏桥铝电为上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司，这不会导致宏创控股控制权发生变更。交易完成后，魏桥铝电、山东宏桥对上市公司持股比例分别为86.98%、2%。
“魏桥系”资本运作
在业内看来，本次交易可视作“魏桥系”铝业资产在尝试回归A股，也即背后实控人张氏家族的一次资产腾挪。
穿透股权来看，宏拓实业、宏创控股均为港股上市公司中国宏桥的间接非全资附属公司，实控人为张波、张红霞和张艳红，三人系“魏桥系”创始人张士平的子女。
据了解，作为山东魏桥创业集团的缔造者，张士平带领这个最初仅有61名职工的小型油棉加工厂，发展成为一家集棉花加工、棉纺、织造、染整、热电、铝业等于一体的特大型综合企业，他本人也多次跻身“山东首富”。
2019年5月，张士平因病逝世。随后，张士平的三位儿女继承了整个“魏桥系”，并展开了一系列资本运作。
2024年3月，“魏桥系”棉纺织业务的核心上市公司魏桥纺织从港股完成私有化退市。同年年底，前述关联交易消息已初步披露。当时，宏创控股股价于停牌前一个交易日提前涨停，复牌后连收两个涨停板。
值得注意的是，宏创控股曾在2022年7月的公告中表示，由控股股东间接控制的宏展铝业与上市公司存在部分产品重合或相似的情形，并作出了避免同业竞争的承诺。
然而2023年11月，宏创控股及相关负责人被出具警示函。经查，宏展铝业与上市公司自2017年以来一直存在同业竞争，但公司此前一直未在年报中准确披露。
如今，宏创控股在最新草案中提及，收购宏拓实业后，上述同业竞争问题得以解决，相关承诺将得到切实履行。
另有市场人士指出，宏拓实业被纳入“魏桥系”A股上市公司，或许也与中国宏桥H股估值较低有关。
5月22日，中国宏桥在公告中表示，本次交易有利于提升集团的资产证券化水平和市场影响力，实现资产整合以提升管理效率和业绩表现银河证券，促进本集团的长远发展。据悉，中国宏桥对宏创控股的间接持股比例将从约22.98%增加至约88.99%。
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